I limiti all’efficacia sanante dell’iscrizione dell’atto di fusione nel registro delle imprese

La nota offre una lettura critica della recente decisione della Cassazione sull’efficacia sanante dell’iscrizione dell’atto di fusione, sostenendo che la soluzione adottata dalla Corte si fondi su una discutibile qualificazione del vizio derivante dalla violazione dell’opposizione dei creditori. Secondo l’autore, infatti, la fusione realizzata in pendenza dell’opposizione non è invalida, ma semplicemente inefficace, poiché posta in essere in assenza del potere di attuazione durante la sospensione prevista dall’art. 2503 c.c. Ne consegue che l’art. 2504-quater c.c., che opera solo sul piano dell’invalidità, non può estendere il proprio effetto sanante a tali ipotesi. Su questa base, la nota evidenzia come l’interpretazione accolta dalla Cassazione rischi di svuotare di contenuto la tutela dei creditori e di alterare l’equilibrio del sistema, riducendo la protezione alla sola dimensione risarcitoria, spesso inidonea a garantire un rimedio effettivo.