"Muschio selvaggio" tra clausole di roulette russa e di Texas shoot-out: l'interpretazione di una clausola ambigua

The Court of Milan deals with the delicate problem of the interpretation of company by-laws, having been called upon, during the appeal of a precautionary measure, to interpret a clause with a rather singular wording, which mixes the characteristics of two well-known clauses for the resolution of stalemate situations (Russian roulette and Texas shoot-out clauses). Regardless of the merits of the case, which involved two well-known and exuberant personalities from the world of social networking, the decision deserves to be noted not only for having dealt with a type of (nowadays not even so much) “exotic” clause, but also because it constitutes an interesting example of the contradictions in which legal practitioners find themselves when they must interpret ambiguously worded by-laws. In the case examined, the court, despite a declared commitment to identify the “will of the parties”, in fact interpreted the ambiguous clause according to an eminently objective criterion, i.e. in the light of what is its socially typical function: that of resolving (quickly) a dead-lock situation.

Il Tribunale di Milano si misura con il delicato problema dell’interpretazione degli statuti di società, essendo stato chiamato ad occuparsi, in sede di reclamo di un provvedimento cautelare, dell’interpretazione di clausola statutaria dalla formulazione alquanto singolare, che mescola le caratteristiche di due note clausole di risoluzione delle situazioni di stallo (quelle di Russian roulette e quelle di Texas shoot-out). Di là del merito della vicenda, che ha visto coinvolti due noti ed esuberanti personaggi del mondo dei social, il provvedimento merita d’essere annotato non solo per essersi occupato di una tipologia di clausole (oramai nemmeno più tanto) “esotiche”, ma perché costituisce un interessante esempio delle contraddizioni in cui si dibattono gli operatori del diritto nel momento in cui si trovano a dover interpretare clausole statutarie dalla formulazione ambigua. Nel caso esaminato il Tribunale, nonostante un dichiarato impegno ad individuare la “volontà delle parti”, ha infatti interpretato la clausola ambigua secondo un criterio eminentemente oggettivo, cioè alla luce di quella che è la sua funzione socialmente tipica: quella di risolvere (rapidamente) una situazione di stallo.