L’eccessiva durata di una società a responsabilità limitata non legittima il socio ad esercitare il diritto di recesso

Il recesso del socio nelle società a responsabilità limitata assume una funzione di tecnica di disinvestimento e rappresenta un contrappeso al potere della maggioranza a tutela della posizione del singolo socio. Il legislatore ha scelto di rafforzare la funzione di autotutela dell’istituto in esame, offrendo al socio la possibilità di uscire dalla società e, per l’effetto, da un lato, consentendo al socio di sottrarsi a scelte della società che contrastino i suoi interessi e, dall'altro, comportando un impegno economico per la società e per coloro che in essa rimangono, offrendo loro uno strumento di contrattazione con gli altri soci e con la maggioranza della società. La dottrina e la giurisprudenza, nel corso degli anni, hanno optato per una interpretazione restrittiva dell'art. 2473, co. 2, cod. civ., riconoscendo il diritto di recedere ad nutum solo nei casi in cui l’atto costitutivo non preveda alcuna durata della società ed hanno negato, dunque, una applicazione analogica dell’art. 2285 cod. civ. alle società a responsabilità limitata.