Operazioni di ristrutturazione, sostanziale modificazione dell'oggetto sociale e responsabilità degli amministratori

The article analises the Italian Supreme Court's position about corporate directors' liability, Business Judgment Rule and ultra vires transactions. In the peculiar case object of the decision 8th September 2016, n. 17761, the traditional Court's approach seems not to be appropriate, as it does not take into account other relevant matters, such as substantial changes in the object of the corporation due to relevant business reorganisation, or intra group transactions and their effect on the activity of the single corporation.

La corte di Cassazione, con la sentenza 8 settembre 2016, n. 17761, conferma indirizzi già noti, sia in tema di responsabilità degli amministratori e business judgment rule, sia quanto ai criteri generali di valutazione dell'estraneità di atti gestori rispetto all'oggetto sociale. La fattispecie oggetto della pronuncia, tuttavia, di elevata complessità, da un lato suscita perplessità sulla concreta applicazione dei classici criteri giurisprudenziali al caso di specie, dall'altro provoca riflessioni anche su profili non specificamente esaminati nella pronuncia in esame, quali il tema delle modificazioni sostanziali dell'oggetto sociale e della sindacabilità delle operazioni infragruppo.