Le clausole di earn-out

Tra i termini negoziali delle acquisizioni di società italiane, con frequenza crescente, si assiste all’incursione della clausola di earnout, la cui diffusione risulta anzitutto legata all’espansione nella prassi domestica dei modelli contrattuali angloamericani. Nonostante la tendenza in atto, e differentemente dall’attenzione riservata ad altre convenzioni «aliene» – quali, ad esempio, le representations & warranties – il panorama giuridico italiano sconta ancora l’assenza di un’attenta ricostruzione dello strumento contrattuale denominato «earnout»; un vuoto non più giustificabile alla luce della menzionata diffusione, ma altresì in ragione dell’ampio contenzioso sviluppatosi nel contesto di origine, le cui prime avvisaglie sono pure apprezzabili avanti alle corti nostrane. Il presente lavoro si propone di colmare tale lacuna, nell’ottica di offrire un quadro iniziale delle convenzioni negoziali che, specie nelle vicende circolatorie d’impresa, l’autonomia privata usa indicare con i lemmi «earn-out», «earn out», «earnout» etc.