Gli accordi di voto nel diritto statunitense: sviluppo storico e prospettive evolutive

In the US, shareholders’ voting coordination, documented since the first decades of XIX century, has taken different forms – namely, voting agreements, pooling agreements, and voting trust. The approach to shareholders’ agreements, as for legitimacy, validity, and en- forcement, has evolved over time, under the influence of the economic scenario and the de- bate about the nature of corporation. This evolutive path has also contributed to foster the legislative process in the area of company law and antitrust law. Nowadays, shareholders’ voting agreements are adopted as an ordinary means for private ordering in closely-held corporations, as well as a coordination and control-enhancing de- vice in public companies and startup firms.

Nell’esperienza statunitense, gli accordi tra soci per l’esercizio del diritto di voto, di cui si ha evidenza sin dalla prima metà dell’Ottocento, hanno assunto forme piuttosto eterogenee – dai voting agreement ai pooling agreement fino ai voting trust – e sono stati oggetto, nel tempo, di una significativa evoluzione, sul piano legislativo, giurisprudenziale e dottrinale, che ha investito il profilo della validità in concreto di tali accordi, in certi casi anche della loro legittimità di principio, nonché della tutela per l’inadempimento. Nel suo sviluppo storico, il tema dei patti di voto ha intersecato momenti cruciali della sto- ria economica americana, del dibattito teorico intorno all’impresa e dell’evoluzione legisla- tiva, soprattutto in materia societaria e in materia antitrust. I patti tra soci, anche di voto, costituiscono oggi uno strumento ordinario di private order- ing nelle società chiuse, e di coordinamento azionario, con funzione di stabilizzazione degli assetti di controllo e di governo delle imprese, nelle società dove è più forte la presenza di investitori istituzionali.