Poteri degli amministratori e atti estranei all'oggetto sociale

L'articolo esamina il tema del compimento, da parte degli amministratori di società di capitali, di atti estranei all'oggetto sociale. Si analizzano i fondamenti della questione, in cui emerge la dialettica tra l'esigenza di tutela dei soci, volta a circoscrivere l'area del rischio imprenditoriale assunto, attraverso la possibilità di respingere l'operato degli amministratori, e quella di tutela dei traffici commerciali. Si ripercorre l'evoluzione normativa sul punto, data dalla progressiva attuazione della prima direttiva in materia societaria. Ci si sofferma sulla difficoltà di valutare l'inerenza di un atto all'attività complessivamente svolta dalla società, anche alla luce del possibile rilievo delle clausole sulle "operazioni strumentali". In particolare, si esamina il tema della prestazione di fideiussioni, anche infragruppo. La materia viene valutata anche nelle sue implicazioni con il compimento di atti in conflitto di interessi. Lo studio della questione è completato dall'analisi in tema di responsabilità degli amministratori e tutela dei terzi, e con un rapido esame alla questione del compimento di atti che comportino una modificazione sostanziale dell'oggetto sociale. infine, si affronta il tema controverso dell'autorizzazione e della ratifica, da parte dell'assemblea, in relazione al compimento di atti estranei all'oggetto sociale.