Corporate governance

Corporate governance is the set of regulations, self-regulation and practices that enable people - first and foremost directors and top executives, but indirectly also all employees - to make decisions and perform their activities within companies, setting objectives and pursuing them together. Every company must have design its governance based on its specific characteristics and it must be periodically reassessed in order to remain fitting. Corporate governance is important because of its positive effects on growth, employment, sustainability, the possibility of profitably investing even small portions of savings. It is a continuously-evolving topic at the intersection of different disciplines. It must be updated as the social and economic contest changes. The first chapter presents the key elements of corporate governance and the check and balances which may be put in place to create the most effective governance given the specific context. chapter 2 outlines the governance systems in Italy. Governance must consider all stakeholders, and try and align the interests of managers with those of he company and of its shareholders (both majority and minority shareholders) and ensure timely and accurate information on all relevant events which affect the company. Chapter 3 describes the Board of directors as both a key element of any governance system and as the key decision-making body to which shareholders delegate the allocation of the capital they have contributed to the company. In addition to the most important decisions, illustrated in chapter 3, the Board of directors defines and approves remuneration policies and a set of documents which are communicated externally as described in chapter 4. Balanced growth requires effective cooperation between majority and minority shareholders and management. Chapter 5 is dedicated to different ownership structures and the role of shareholders and illustrated the various instruments which have been devised, also recently, to correct the distortions of the various ownership structures (with specific reference to mechanisms aimed at safeguarding minority shareholders, such as regulations regarding related party transactions)

La corporate governance può essere intesa come quell’insieme di norme, prassi e consuetudini operative che consentono alle persone – in primis agli esponenti di vertice, ma in via mediata anche a tutti i dipendenti – di prendere decisioni e di svolgere la propria attività in azienda e quindi di definire gli obiettivi e di perseguirli assieme. Ogni azienda dovrebbe dotarsi di un abito su misura che riflette le sue specificità ed è un abito che deve anche essere periodicamente ripensato per rimanere adatto. La corporate governance è un tema rilevante a causa delle esternalità che un buon governo societario ha sul sistema economico in termini di crescita economica, di mantenimento e creazione di posti di lavoro, di soddisfacimento di bisogni, di sostenibilità ambientale, di possibilità di investimento vantaggioso anche di piccole porzioni di risparmio. Si tratta di una tematica all’intersezione di discipline diverse e in continua evoluzione, un cantiere sempre aperto che si deve aggiornare man mano che si evolvono le realtà economiche e sociali. Il primo capitolo propone una prima visione di assieme degli elementi chiave di cui si compone la corporate governance e dei pesi e contrappesi che occorre tenere in considerazione nel disegnare l’abito di governance più efficace per l’azienda dato il suo specifico contesto di riferimento. Il capitolo 2 illustra il quadro normativo che si applica alle S.p.A riportando la ripartizione delle funzioni nei diversi modelli operata dal legislatore italiano e anche le disposizioni del T.U.F., nonché le indicazioni del Codice di autodisciplina. A conclusione si fornisce l’effettiva diffusione dei tre modelli tra le società italiane quotate e non quotate. Il modello di governance deve considerare tutti gli attori interni ed esterni all’impresa (gli stakeholder), tendere all’allineamento degli interessi del management con quelli della società e degli azionisti (sia di maggioranza che di minoranza) e assicurare una tempestiva e accurata informazione su tutti i fatti rilevanti che riguardano l’impresa. Nel capitolo tre si descrive il Consiglio di amministrazione sia come elemento di un bilanciato sistema di corporate governance sia come organo delegato dai soci alle decisioni riguardanti il capitale conferito. Oltre a prendere le più decisioni più importanti illustrate nel capitolo 3, il Consiglio di Amministrazione definisce ed approva le remunerazioni e una serie di documenti che vengono predisposti dalla società per essere diffusi all'esterno come descritto nel quarto capitolo. Per poter ambire ad una crescita equilibrata e alla creazione di valore per tutti gli stakeholder è importante un’intesa virtuosa tra le diverse categorie proprietari (di maggioranza e di minoranza) e chi l’azienda la gestisce. Il quinto capitolo è dedicato ai diversi tipi di assetti proprietari, al ruolo degli azionisti e dell’assemblea nel sistema di corporate governance e ai presidi di governance che negli anni, anche recenti, sono stati sviluppati per correggere le distorsioni associate alle diverse tipologie di assetto proprietario (con specifico riferimento ai correttivi volti a tutelare delle minoranze, come la regolamentazione delle operazioni con parti correlate).