Sub art. 2473 c.c. Profili procedimentali del recesso.

The paper comments the rules about the techniques of repayment of the member of a private limited company who has exercised his right of withdrawal. The first stage of the repayment is the sale of the share; if the sale is impossible, the company must repay the member using the reserve capital and the profits. If the company does not have reserve or profits, it must reduce the capital, or, eventually, dissolve.

Il lavoro consiste nel commento delle norme che disciplinano le tecniche di rimborso della quota del socio di s.r.l. che abbia esercitato il diritto di recesso. Nel contributo si analizzano innanzitutto le fasi, alcune eventuali altre necessarie, che debbono caratterizzare il procedimento di rimborso della quota sottolineando come si tratti, a ben vedere, non di una sequenza inderogabile - diversamente da quanto previsto in tema di s.p.a. - bensì di modalità alternative di rimborso. L'obiettivo fondamentale di questa disciplina è quello di contemperare l'interesse del socio receduto al disinvestimento e quello della società a non interrompere o depauperare l'attività sociale. Questo obiettivo si traduce nelle regole secondo cui, nel liquidare la partecipazione del socio, si deve privilegiare, da un lato, l'acquisto della quota da parte degli altri soci o di un terzo, e d'altro lato, ove ciò non avvenga, si deve ricorrere alle riserve ed agli utili disponibili della società medesima (art. 2473, 4° comma c.c.). Quando tutto ciò non sia possibile, la società sarà costretta a ridurre il capitale o, addirittura, a sciogliersi. Infine, l'ultima parte del commento è dedicata ad analizzare i presupposti e gli effetti di una misura anch'essa da leggersi nell'ottica della conservazione dell'iniziativa societaria: la società è infatti dotata di una c.d. facoltà di ripensamento (art. 2473, 5° comma c.c.), potendo decidere di revocare la delibera che costituisce il presupposto del recesso, rendendo così quest'ultimo inefficace, ove già esercitato, ovvero, sin dal principio, non esercitabile.