Gestione della s.r.l. e tutela dei terzi: ambiguità nella recente giurisprudenza sulle modificazioni di fatto dell’oggetto sociale

The work critically analyses the jurisprudence relating to transactions that involve a structural change of the enterprise carried on by limited liability companies, following the 2003 company law reform, which leads to uneven solutions. The analysis is conducted in the perspective of the protection of third parties, in the light of the principles expressed by the European directives on the point, as well as, from a comparative point of view, of the guidelines coming from foreign legal systems, paying attention to the reliability that our system enjoys, with respect to others. After having pointed out the difficulties of qualifying the concrete cases, the various reconstructions are evaluated, adhering neither to the thesis of nullity nor to the reconstruction in terms of legal limitations to the power of representation.

Il lavoro analizza criticamente la giurisprudenza relativa alla sorte degli atti negoziali che comportano una modificazione di fatto dell’oggetto sociale nelle s.r.l., successiva alla riforma del diritto societario, che giunge a soluzioni non omogenee. L’analisi è condotta nella prospettiva della tutela dei terzi, alla luce dei principi espressi dalle direttive europee sul punto, nonché, in un’ottica comparatistica, degli orientamenti provenienti da ordinamenti stranieri, ponendo attenzione al grado di affidabilità che il nostro sistema possa offrire, rispetto ad altri. Dopo aver segnalato le difficoltà di qualificazione delle fattispecie concrete, si valutano le diverse ricostruzioni prospettate, non aderendo alla tesi della nullità né a quella delle limitazioni legali al potere di rappresentanza.